最高法判例:海上货物运输之无单放货责任的认定问题

 常见问题                 |    2018-11-13 05:36

美国大法学家霍姆斯曾提出:法律的生命不在于逻辑,而在于经验(the life of law doesn't lie in logic, but experience).

一、裁判要点

在没有明确约定的情况下,各方的海上货物运输之权利义务认定需遵行国际海运惯例来认定。根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第十二条的规定,持有指示提单的实际托运人有权要求承运人依据海上货物运输合同承担无单放货的责任。根据举轻明重的原则,可以认定记名提单下,承运人无单放货的,亦应当依法承担赔偿责任。

二、编者评析

承运人无单放货需承担赔偿责任系保护托运人利益的基本规定,在法律明确列举了指示提单下,承运人应当承担赔偿的情形,根据海运习惯可以当然认定记名提单下,承运人更应当承担赔偿的情况,因记名提单与指示提单相比,更代表更确切的货物权属,不可转让,承运人放货的审核义务相对更小,更易于做到见正本提单放货。

三、案件摘要(一)涉案当事人

再审申请人(一审被告、二审上诉人):泛太集运有限公司(TRANSPACCONTAINERSYSTEMLIMITED);被申请人(一审原告、二审上诉人):咸宁市汇美达工贸有限公司;一审被告:德迅(中国)货运代理有限公司。

(二)法院审理情况

再审申请人泛太集运有限公司(以下简称泛太公司)因与被申请人咸宁市汇美达工贸有限公司(以下简称汇美达公司)、一审被告德迅(中国)货运代理有限公司(以下简称德迅中国公司)海上货物运输合同纠纷一案,不服湖北省高级人民法院民事判决,向最高人民法院提出再审申请,请求撤销一审、二审判决。

(三)研习重点总结

无单放货责任如何认定,在指示提单和记名提单下是否分别处理?

(四)法院裁决理由

根据原审查明的事实,汇美达公司作为国内卖方,南非好运公司作为国外买方,双方签订买卖合同,价格条款FOB武汉,定金为货款的20%,余款在装船前付清。汇美达公司将涉案四票货物交付南非好运公司联系的德迅中国公司武汉分公司(以下简称德迅武汉公司)安排出运,德迅武汉公司代表承运人泛太公司签发提单。根据《中华人民共和国海商法》第四十二条的规定,汇美达公司是涉案货物的实际托运人,泛太公司是承运人,双方形成海上货物运输合同关系。二审判决认定汇美达公司为实际托运人,并无不当。根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《无单放货司法解释》)第十二条的规定,持有指示提单的实际托运人有权要求承运人依据海上货物运输合同承担无单放货的责任。该条规定排除了不持有指示提单的实际托运人主张相应权利的情形,并非否定记名提单下实际托运人有权要求承运人承担无单放货的责任。因此,泛太公司以《无单放货司法解释》第十二条为由,主张记名提单的实际托运人无权要求承运人承担无单放货责任,属于法律理解有误,本院对此不予支持。

原审还查明,德迅武汉公司代表承运人泛太公司在装货港签发三套提单,提单尾号分别为312.012、312.013、401.011一套尾号为312.011的提单在目的港打单。四套提单均载明托运人为好运公司,收货人为南非雅芳公司(PRODUCTORAVONS.A,以下简称雅芳公司)。

汇美达公司作为实际托运人,有权向德迅武汉公司要求交付提单。汇美达公司已经持有尾号为312.012的正本提单,尾号为312.013、401.011的两套正本提单因汇美达公司欠付本地运输费用而被德迅武汉公司暂时扣留。该两套被扣提单为记名提单,无法转让,不存在可以凭单向承运人主张提货权利的其他单证受让人。原审判决认定汇美达公司为提单权利人,并无明显不当。根据《无单放货司法解释》第一条和第二条的规定,记名提单下,凭单交货亦是承运人履行海上货物运输合同的义务。本案承运人泛太公司已经将货物交给收货人雅芳公司而未收回正本提单,对于尾号为312.012、312.013、401.011的三套提单项下货物,汇美达公司既无法收回提单项下货物价款,也无法凭正本提单控制货物,其所遭受的损失与泛太公司无单放货具有因果关系。汇美达公司有权依据海上货物运输合同向承运人索赔无单放货导致的货款损失。虽然南非好运公司与汇美达公司在前述买卖合同中约定南非好运公司应在货物装船前付清全部货款,但是泛太公司并无证据证明汇美达公司已经收到涉案货款,原审判决认定泛太公司应承担无单放货的赔偿责任,并无不当。

南非好运公司作为国外买方租船订舱,德迅武汉公司代表承运人泛太公司签发以南非好运公司为托运人的记名提单,这是涉案买卖合同FOB价格条款的国际贸易惯常做法,并非汇美达公司放弃对涉案货物的控制,交由南非好运公司处置。泛太公司主张涉案货款损失系汇美达公司自身过错导致,不能成立。

(五)法院裁决结果

泛太公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:驳回泛太集运有限公司的再审申请。